OPR Finance tarjosi sijoittajille mahdollisuuden omistaa yhtiötä etuoikeutettujen B-, C- tai E-sarjan osakkeiden kautta. OPR on maksanut osinkoa osakkeenomistajille. Sijoitusten lunastukset ja osingonmaksu on kuitenkin osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräysten nojalla keskeytetty.
B-, C- ja E-osakkeet ovat vain merkitsijän haltuun tarkoitettuja siirtokelvottomia sijoitusosakkeita, joihin liittyy seuraavat oikeudet ja velvollisuudet:
-osake tuottaa oikeuden varojenjakoon siten, että osakkeella on yhtiön purussa tai rekisteristä poistossa etuoikeus korkeintaan osakkeen merkintähintaan
- erikseen määriteltävä osinko-oikeus, sekä
- lunastusehtoon liittyvät oikeudet ja velvollisuudet.
- osakkeella on etuoikeus osakkeen merkintähinnasta laskettavaan kiinteään osinkoon.
- osakkeella ei ole äänivaltaa yhtiökokouksessa.
Osakkeisiin liittyy osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n ja 8 §:n mukaiset suostumus- ja lunastuslausekkeet. Lunastusoikeus on ensisijaisesti yhtiöllä ja toissijaisesti A-osakkeiden haltijoilla. Lunastushinta on yksi (1) euro.
Osakkeeseen liittyy muuntolauseke, jonka mukaan osake muuntuu D-osakkeeksi, jos osake siirtyy muulle kuin alkuperäiselle osakkeen merkitsijälle. Lunastushinta on osakkeen merkintähinta ja lunastukseen voidaan käyttää vain vapaata omaa pääomaa.
Huom! Yhtiö ei voi sitoutua lunastamaan E-sarjan osakkeita takaisin, kuten aiempia osakesarjoja. Tämä johtuu Finanssivalvonnan uudesta laintulkinnasta, jota se aloitti soveltamaan syyskuun 2019 alusta.
Huom! Siirtokelvottomuus. Osakkeet eivät ole siirrettävissä eivätkä pantattavissa kolmannelle osapuolelle. Ne on tarkoitettu vain osakkeen merkitsijän haltuun. Osakkeiden myyminen toiselle sijoittajalle ei ole mahdollista ilman että osake menettää sille kuuluvat oikeutensa.
--
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa yhtiön osakkeita. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä:
1) onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta;
2) onko yhtiöllä oikeus vai velvollisuus hankkimiseen tai lunastamiseen;
3) mitä osakkeita määräys koskee ja tarvittaessa, missä järjestyksessä osakkeet hankitaan tai lunastetaan;
4) noudatettava menettely;
5) osakkeista maksettava vastike tai sen laskemisessa käytettävät perusteet; sekä
6) mitä varoja vastikkeen maksuun voidaan käyttää.
Se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.
Vain A-sarja tuottaa äänivaltaa, joten OYL 18 luku ei ole toimiva.
--
E-sarjan osakkeita ei voida lunastaa, koska Fiva on asian sääntelyllään kieltänyt. Yhtiö ei kuitenkaan mainitse mitään osakesarjan hankkimisesta.
B- ja C-osakkeeseen liittyy muuntolauseke, jonka mukaan osake muuntuu D osakkeeksi, jos osake siirtyy muulle kuin alkuperäiselle osakkeen merkitsijälle. Yhtiöllä on oikeus lunastaa D-osake milloin tahansa yhden (1) euron lunastushinnalla, ilman lunastusaikaa.
Sijoitusta ei voi NYT päättää. Osakkeenomistajat eivät voi luovuttaa osakkeitaan eli ostaminen, myyminen, panttaaminen, vaihtaminen tai lahjoittaminen on joko kielletty tai mahdotonta. Osakkeet voidaan lunastaa vain, jos Yhtiöllä on vapaata omaa pääomaa ja että Yhtiö on osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla maksukykyinen.
--
Sekä B-, C- että E sarjan osakkeet on luovutettavissa kolmannelle, jolloin osakkeista tulee oikeudettomia D-sarjan osakkeita. Muunto tulee voimaan kaupparekisterimerkinnällä, ja lunastushinta on yksi (1) euro. Yhtiöllä on oikeus vaan ei velvollisuutta lunastaa osake itselleen yhden euron hinnalla.
Osakkeet, pois lukien D-sarja, tuottavat oikeuden varojenjakoon siten, että osakkeella on yhtiön purussa tai rekisteristä poistossa etuoikeus korkeintaan osakkeen merkintähintaan.
Koska tilanne on tällä tavoin, pienosakkaat ovat ikuisesti sidottuja yhtiöön.
--
https://www.finanssivalvonta.fi/globalassets/fi/saantely/kannanotot_ja_tulkinnat/lausunto-vm.pdf
OPR Finance -sijoitukset; B,- C- ja E-osakkeiden erot
3
577
Vastaukset
- Anonyymi
B-, C - ja E-osakkeella on etuoikeus osakkeen merkintähinnasta laskettavaan kiinteään osinkoon. Taannehtivasti maksettavalle osuudelle ei makseta korkoa.
Osingon maksaminen edellyttää, että yhtiö on osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla
maksukykyinen. Vähemmistöosinkoa voivat vaatia sellaiset osakkeenomistajat, joilla on vähintään 1/10 yhtiön kaikista osakkeista. Vähemmistöä ei lasketa äänistä, vaan nimenomaan osakkeista. Jos osinko päätetään maksaa, osingonsaajina ovat kaikki yhtiön osakkeenomistajat.
Vähemmistöosinkona on vaadittaessa pakko jakaa vähintään puolet yhtiön tilikauden voitosta, ei aiempien tilikausien voitoilla. On huomattava, ettei jaettavaksi voi vaatia enempää kuin 8 % yhtiön omasta pääomasta.
40 M€ hybridilaina on liikkeeseenlaskijan (yhtiö) kaikkiin muihin velkasitoumuksiin nähden maksunsaantijärjestyksessä takasijainen. Tämä tarkoittaa sitä, että lainan pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella.
Huom! Hybridilaina on kuitenkin laina, johon liittyy takaisinmaksuvelvollisuus. Oman pääoman ehtoinen rahoitus, kuten osakkeita merkitsemällä tehty sijoitus, on lähtökohtaisesti ikuista, vaikka nyt B- ja C-sarjan osakkeisiin liittyykin lunastusvelvollisuus. Osaketta ei oletuksena makseta takaisin, eikä osakkeenomistajalle maksettavaa tuottoa ole määritelty etukäteen. Nyt tosin osinko on kiinteä.
Niin tai näin, laina on takasijaisenakin laina, osakkeet ovat sen sijaan sijoitus. Laina on maksettava takaisin, sijotusta ei lunastusvelvollisuudesta huolimatta ole maksettava. Yhtiöllä on oikeus olla maksamatta hybridilainalle korkoa määriteltyinä koronmaksupäivinä, mutta se on tietyin edellytyksin velvollinen hyvittämään lykättyjä koronmaksuja. TIEDOSSA EI OLE, mitkä ko. edellytykset ovat. Lainan nimellisarvoa korotetaan, jos lykättyjä koronmaksuja on maksamatta, jos yhtiö tekee maksun B- ja/tai C-sarjan osakkeille yhtiöjärjestyksensä mukaisesti.
Onko hybridilaina pääomalainaa? Pääomalainaa voidaan lyhentää ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Jos pääomalainalle tulevaa korkoa ei voida maksaa, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka mukaan maksuedellytykset täyttyvät.
Yhtiöoikeudellisesti hybridilaina on aina yksityisoikeudellisen muotonsa mukaisesti vierasta pääomaa, ja myös verotuksessa hybridilainaa pidetään yksityisoikeudellisen luonteensa mukaisesti vieraana pääomana. NYT yhtiö ei kuitenkaan kirjaa hybridilainan korkoja tuloslaskelmalleen.
https://www.opr-finance.fi/wp-content/uploads/2023/11/Yhtiojarjestys.pdf
https://www.opr-finance.fi/wp-content/uploads/2023/11/Avaintietoasiakirja.pdf
https://www.opr-finance.fi/wp-content/uploads/2024/11/OPR-Finance_Report_Q3_2024_Fin.pdf
--
(A) Yhtiöjärjestyksensä mukaisesti yhtiö on sitoutunut maksamaan osakkaille kiinteätä osinkoa. Ellei yhtiö maksa ko. osinkoa, yhtäältä maksamattoman osingon tulee ehtojen mukaisesti kerryttää osinkoa. Toisaalta OYL:n mukaan osingonjaon edellytys on, että yhtiöllä on jakokelpoisia varoja ja sen maksukyky ei vaarannu.
(B) Hybridilainalla ei ole määrättyä eräpäivää, mutta yhtiö joko on tai ei ole velvollinen hyvittämään lykättyjä koronmaksuja;
(C) Vähemmistöosinkoa voivat vaatia osakkeenomistajat, joilla on 1/10 yhtiön kaikista osakkeista ts. vaatiakseen osinkoa, omistusta tulee olla 3,7 M€:n edestä. Q3-tietojen pohjalta maksettava osinko olisi 8 % x 5,6 M€ = 450 t€. Liiketoiminta on ollut voitollista;
(D) Jos yhtiö maksaa osakkaille osinkoja, yhtiö on velvollinen korottamaan hybridilainan nimellissummaa vastaavasti.
--
Kysymys siitä, onko OPR-Financella osakasta, joka omistaa 1/10 osakkeista tai enemmän? Jos tällainen osakas löytyisi, yhtiö olisi pakotettu (pohtimaan) jakamaan 450 t€ osinkoja sekä korottamaan vastaavalla summalla hybrilainan nimellissummaa. Osingot tulisi jakaa tasaisesti kaikille omistajille.
Mitä suurempi oman pääoman määrä olisi, sen enemmän yhtiön olisi jaettava osinkoja omistajilleen. - Anonyymi
Tilaa yhtiöltä osakas luettelo jossa on kaikkien Opr sijoittajien nimet, asuinpaikkakunta ja sijoitetut summat, siitä voi laskea löytyykö ketään. Yhtiöllä on lain mukaan velvollisuus toimittaa osakas luettelo sitä pyytävälle.
- Anonyymi
Yhtiö on läpeensä mätä, rikollisten käsissä.
Ensin varasrettiin rahat ja yhtiön varasti A osakas.
Ketjusta on poistettu 1 sääntöjenvastaista viestiä.
Luetuimmat keskustelut
Tänään pyörit ajatuksissa enemmän, kun erehdyin lukemaan palstaa
En saisi, silti toivon että sinä vielä palaat ja otetaan oikeasti selvää, hioituuko särmät ja sulaudummeko yhteen. Vuod337264- 396775
- 313714
- 453190
- 342824
- 162622
- 372208
- 162156
Voi ei! Jari Sillanpää heitti keikan Helsingissä - Hämmästyttävä hetki lavalla...
Ex-tangokuningas on parhaillaan konserttikiertueella. Hän esiintyi Savoy teatterissa äitienpäivänä. Sillanpää jakoi kons482007- 341980